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公司合并的程序与合并注意事项

发表时间:2020-06-03 23:56

        公司要合并的话除了要满足条件,还需要进行该有的程序,首先签订申请书,然后签订各种协议,并出具验资报告,并登报公告,公司合并的时候要注意顺序,如果顺序颠倒可能会导致时间上有所拖延,并且在合并的同时要将债权债务划分清楚,下面是详细介绍。



       公司合并的程序

  1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(领取,公司加盖公章)。


  2、《企业(公司)申请登记委托书》(领取,公司加盖公章),应标明具体委托事项和被委托人的权限。


  3、合并各方公司股东会的决议。股东会决议的内容应包括与哪些公司合并、合并的方式和资产合并的基准日。


  4、合并协议。合并协议的内容一般应包括合并各方的名称、住所和法定代表人,合并各方的评估后净资产数额、注册资本和股东的持股比例,合并形式和具体方案,股 份折合方法,合并后公司的名称、住所和法定代表人,合并后公司的注册资本和股东的持股比例,合并各方债权债务的承继方案,职工安置办法,违约责任及争议的解决等。


  5、验资报告和合并后公司的资产负债表。


  6、修改后的公司章程或章程修正案。


  7、在报纸上登载合并公告一次的证明。


  8、债务清偿或者债务担保的说明。说明的主要内容应包括合并公司合并基准日资产、负债情况,在申请登记时上述债务是否已落实担保或与债权人达成协议,公司承诺不会因合并而对任何债权人造成损害等。


  9、合并后新公司股东会的决议。


  10、新增股东的法人资格证明或自然人的身份证明和《公司股东(发起人)名录》。


  11、因合并而解散的公司已办理注销登记的证明。


  12、合并各方或一方为股份有限公司的,还应提交国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件。


  13、营业执照。公司合并同时变更其他登记事项的,还应按《公司登记管理条例》规定提交相应的文件、证件。


  14、合并涉及国有、集体产权变动的,应经评估后出示评估报告和批准文件,并参照评估后批准的价格办理变更手续。


       公司合并要考虑的问题

  1、公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。通常情况下,在公司合并谈判过程中,合并双方都会与主要债权人进行协商,并就合并后债权债务的承继与债权人达成协议,取得债权人认可,以确保合并能够顺利进行。


  2、合并后公司承担。如果公司在合并之前没有能够清偿其全部债务,公司合并后,原公司债权人可以要求合并后设立的新公司或存续公司承担债务偿还责任。根据公司有限责任原则,公司以其全部资产对公司债务承担责任,所以一般情况下,公司债务随着资产走。合并后公司承继被合并公司资产的新设立公司和存续公司就应当承担被解散公司的债务。